Dla akcjonariuszy

Etteplan Tech Poland S.A.

Jana III Sobieskiego 2, 40-082 Katowice
office.katowice@etteplan.com

NIP: 9542741996
REGON: 243196124
KRS: 0000895281

Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy 250 000,00 zł opłacony w całości

29 września 2022 r.

Połączenie spółki ”Etteplan Poland” sp. z o.o. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Etteplan Tech Poland S.A. (jako Spółką Przejmowaną).

Działając na podstawie art. 500 § 2¹ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) spółki:

”Etteplan Poland” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) z siedzibą we Wrocławiu, Polska, adres: ul. Legnicka 48 G, 54-202 Wrocław, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000365431, NIP: 8943008255, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł

oraz

Etteplan Tech Poland Spółka Akcyjna (Spółka Przejmowana) z siedzibą Katowicach, Polska, adres: ul. Jana III Sobieskiego 2, 40-082 Katowice, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000895281, NIP: 9542741996, kapitał zakładowy: 250.000,00 zł (opłacony w całości),

udostępniają bezpłatnie na stronach internetowych https://www.etteplan.com/pl/o-nas/aktualnosci i https://www.skyrise.tech/company/dla-akcjonariuszy/ do publicznej wiadomości podpisany w dniu 29 września 2022 r. Plan połączenia, nieprzerwanie od dnia jego podpisania, do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia spółek.

Plan połączenia dostępny jest poniżej:

ENGLISH:

29 September 2022

Merger of ”Etteplan Poland” sp. z o.o. (as the Acquiring Company) with Etteplan Tech Poland S.A. (as the Acquired Company).

Acting pursuant to Article 500 § 2¹ of the Act of 15 September 2000 – Code of Commercial Companies (consolidated text, Journal of Laws of 2022, item 1467) the companies:

”Etteplan Poland” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (the Acquiring Company) with its registered office in Wrocław, Poland, address: ul. Legnicka 48 G, 54-202 Wrocław, Poland, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Wrocław Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, under the KRS number 0000365431, NIP: 8943008255, share capital: PLN 50,000.00

and

Etteplan Tech Poland Spółka Akcyjna (the Acquired Company) with its registered office in Katowice, Poland, address: ul. Jana III Sobieskiego 2, 40-082 Katowice, Poland, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Katowice-Wschód in Katowice, VIII Commercial Division of the National Court Register, under the KRS number 0000895281, NIP: 9542741996, share capital: PLN 250,000.00 (paid in full),

make the Merger Plan signed on 29 September 2022 available free of charge on the websites https://www.etteplan.com/pl/o-nas/aktualnosci and

https://www.skyrise.tech/company/dla-akcjonariuszy/ to the public, continuously from the date of signing until the date of filing of the application for registration of the merger of the companies.

The Merger Plan is available below:

PLAN POŁĄCZENIA

“Etteplan Poland”
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i
Etteplan Tech Poland Spółka Akcyjna

z dnia 29 września 2022 r.

MERGER PLAN

“Etteplan Poland”
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
and
Etteplan Tech Poland Spółka Akcyjna

dated 29 September 2022

Niniejszy plan połączenia (”Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych pomiędzy następującymi spółkami (“Spółki“):

1. “Etteplan Poland” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Polska, adres: ul. Legnicka 48 G, 54-202 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000365431, NIP: 8943008255, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł jako Spółką Przejmującą,

oraz

2. Etteplan Tech Poland S.A. z siedzibą Katowicach, Polska, adres: ul. Jana III Sobieskiego 2, 40-082 Katowice, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000895281, NIP: 9542741996, kapitał zakładowy: 250.000,00 zł (opłacony w całości) jako Spółką Przejmowaną.

§ 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia:

1. Spółka Przejmująca jest spółką prawa handlowego (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą we Wrocławiu, Polska adres: ul. Legnicka 48 G, 54-202 Wrocław, Polska.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Etteplan Finland Oy, spółka utworzona i istniejaca zgodnie z prawem fińskim, z siedzibą w Lahti, Finlandia, adres: Askonkatu 9 E, 15100 Lahti, Finlandia, wpisana do fińskiego rejestru handlowego pod numerem 1538517-7.

Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), został w całości opłacony i dzieli się na 1.000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy.

2. Spółka Przejmowana jest spółką prawa handlowego (spółką akcyjną) z siedzibą w Katowicach, Polska, adres: ul. Jana III Sobieskiego 2, 40-082 Katowice, Polska.

Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest Etteplan Oyj, spółka utworzona i istniejaca zgodnie z prawem fińskim, z siedzibą w Espoo, Finlandia, adres: Tekniikantie 4, 02150 Espoo, Finlandia, wpisana do fińskiego rejestru handlowego pod numerem 0545456-2.

3. Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych, imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja.

Etteplan Finland Oy oraz Etteplan Oyj wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej Etteplan. Przed dniem połączenia planowane jest zawarcie pomiędzy tymi spółkami umowy sprzedaży 100% akcji Spółki Przejmowanej, na mocy której jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej stanie się Etteplan Finland Oy.

Mając na uwadze wyżej opisaną umowę sprzedaży akcji, na dzień podjęcia uchwały o połączeniu oraz na dzień połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej będzie Etteplan Finland Oy, a zatem obie łączące się Spółki będą miały tego samego jedynego wspólnika.

4. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Etteplan Finland Oy, tj. jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej na dzień podjęcia uchwały o połączeniu oraz na dzień połączenia.

5. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej stosownie do art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych („Dzień Połączenia”).

§ 2. Sposób łączenia oraz stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

1. Podstawę ustalenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej („Stosunek Wymiany Udziałów”) stanowi wartość księgowa akcji Spółki Przejmowanej obliczona poprzez podzielenie wartości księgowej majątku (wartość aktywów netto) Spółki Przejmowanej ustalonej na dzień 31 sierpnia 2022 roku, przez całkowitą liczbę akcji w Spółce Przejmowanej oraz wartość księgowa udziałów Spółki Przejmującej obliczona poprzez podzielenie wartości księgowej majątku (wartość aktywów netto) Spółki Przejmującej ustalonej na dzień 31 sierpnia 2022 roku, przez całkowitą liczbę udziałów w Spółce Przejmującej.

2. Stosunek Wymiany Udziałów został ustalony przez podzielenie wartości księgowej 1 (słownie: jednej) akcji w Spółce Przejmowanej przez wartość księgową 1 (słownie: jednego) udziału w Spółce Przejmującej. W ten sposób 1 (słownie: jedna) akcja w Spółce Przejmującej odpowiada w zaokrągleniu 0,0007 (słownie: siedmiu dziesięciotysięcznych) udziału w Spółce Przejmującej, co oznacza, że 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki Przejmowanej, odpowiada w zaokrągleniu 168 (słownie: stu sześćdziesięciu ośmiu) udziałom Spółki Przejmującej.

3. W związku z połączeniem, nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej i dzień, od którego będą uprawniały one do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej oraz inne kwestie

1. Przy zastosowaniu powyższego Stosunku Wymiany Udziałów, w zamian za 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych, imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja, Etteplan Finland Oy otrzyma 168 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem) udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy.

2. Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) do kwoty 58.400,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych 00/100), tj. o kwotę 8.400,00 zł (słownie: osiem tysięcy czterysta złotych 00/100), w drodze utworzenia 168 (słownie: stu sześćdziesięciu ośmiu) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy.

3. Na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wszystkie nowe udziały zostaną przyznane Etteplan Finland Oy jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej i jedynemu akcjonariuszowi (na dzień podjęcia uchwały o połączeniu oraz na Dzień Połączenia) Spółki Przejmowanej.

4. Udziały, o których mowa powyżej, będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Połączenia.

5. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

6. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) na podstawie art. 494 Kodeksu spółek handlowych.

7. Mając na uwadze treść oświadczeń, które zostały udzielone przez wszystkich wspólników łączących się Spółek na podstawie art. 503¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z połączeniem nie będą wymagane:

– sporządzenie pisemnych sprawozdań zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniających połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne;

– wzajemne udzielanie informacji przez zarządy łączących się Spółek, o którym mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu;

– badanie Planu Połączenia przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii w tym zakresie.

§ 4. Uchwały o połączeniu

1. Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, obejmujących zgodę na Plan Połączenia oraz proponowane zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej.

2. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej oraz proponowanych zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej stanowią Załącznik nr 1, Załącznik nr 2 oraz Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia.

§ 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

§ 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek

W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7. Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej (Aktu Założycielskiego)

W związku z połączeniem planowane są zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej, opisane szczegółowo w Załączniku nr 3 do niniejszego Planu Połączenia.

§ 8. Publikacja Planu Połączenia

Plan Połączenia zostanie opublikowany na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

§ 9. Uzgodnienie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w dniu 29 września 2022 r. i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 29 września 2022 r.

§ 10. Wersje językowe

1. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w polskiej i angielskiej wersji językowej.

2. W przypadku niezgodności pomiędzy polską a angielską wersją językową, obowiązującą wersją jest wersja polska.

§ 11. Załączniki

Do niniejszego planu połączenia dołącza się:

1. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej;

2. Projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej;

3. Projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej;

4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej;

5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej;

6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej;

7. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.

This merger plan (“Merger Plan”) has been prepared and agreed under the Article 498 and Article 499 of the Code of Commercial Companies by and between the following companies (“Companies“):

1. “Etteplan Poland” sp. z o.o. with its registered office in Wrocław, Poland, address: ul. Legnicka 48 G, 54-202 Wrocław, Poland, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Wrocław Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, under the KRS number 0000365431, NIP: 8943008255, share capital: PLN 50,000.00 as the Acquiring Company,

and

2. Etteplan Tech Poland S.A. with its registered office in Katowice, Poland, address: ul. Jana III Sobieskiego 2, 40-082 Katowice, Poland, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Katowice-Wschód in Katowice, VIII Commercial Division of the National Court Register, under the KRS number 0000895281, NIP: 9542741996, share capital: PLN 250,000.00 (paid in full) as the Acquired Company.

§ 1. Type, business name and registered office of merging companies and manner of merger

1. The Acquiring Company is a commercial law company (limited liability company) with its registered office in Wrocław, Poland, address: ul. Legnicka 48 G, 54-202 Wrocław, Poland.

The sole shareholder of the Acquiring Company is Etteplan Finland Oy, a company incorporated and existing under the laws of Finland, with its registered office in Lahti, Finland, address: Askonkatu 9 E, 15100 Lahti, Finland, registered in the Finnish commercial register under the number 1538517-7.

Currently, the share capital of the Acquiring Company amounts to PLN 50,000.00 (in words: fifty thousand zloty 00/100), has been paid up in full and is divided into 1,000 (in words: one thousand) shares of the nominal value of PLN 50.00 (in words: fifty zloty 00/100) each.

2. The Acquired Company is a commercial law company (joint stock company) with its registered office in Katowice, Poland, address: ul. Jana III Sobieskiego 2, 40-082 Katowice, Poland.

The sole shareholder of the Acquired Company is Etteplan Oyj, a company incorporated and existing under the laws of Finland, with its registered office in Espoo, Finland, address: Tekniikantie 4, 02150 Espoo, Finland, registered in the Finnish commercial register under the number 0545456-2.

3. Currently, the share capital of the Acquired Company amounts to PLN 250,000.00 (in words: two hundred fifty thousand zloty 00/100) and is divided into 250,000 (in words: two hundred fifty thousand) ordinary, registered shares of series A with a nominal value of PLN 1.00 (in words: one zloty 00/100) per share.

Etteplan Finland Oy and Etteplan Oyj are part of the same Etteplan capital group. Prior to the merger date, it is planned to conclude a share purchase agreement between these companies for the sale of 100% shares of the Acquired Company, under which Etteplan Finland Oy will become the sole shareholder of the Acquired Company.

Given the share purchase agreement described above, as of the date of adopting the merger resolutions and the merger date, the sole shareholder of the Acquiring Company and the Acquired Company will be Etteplan Finland Oy, and thus both merging Companies will have the same sole shareholder.

4. The merger of the Acquiring Company and the Acquired Company shall be effected by transferring all assets of the Acquired Company to the Acquiring Company under the Article 492 § 1 section 1 of the Code of Commercial Companies in exchange for the shares which the Acquiring Company will grant to Etteplan Finland Oy, i.e. the sole shareholder of the Acquired Company for the day of adopting the merger resolution and for the merger date.

5. The merger will be effected on the day of its entering into the registry by the registry court having the jurisdiction over the Acquiring Company’s registered office, pursuant to Article 493 § 3 of the Code of Commercial Companies (“Merger Day”).

§ 2. Form of the merger and the ration of exchange of shares of the Acquired Company for shares of the Acquiring Company and the amount of potential additional payments

1. The basis for determining the share exchange ratio of shares of the Acquired Company for the shares of the Acquiring Company (“Share Exchange Ratio”) is the book value of the shares of the Acquired Company calculated by dividing the book value of the assets (net asset value) of the Acquired Company determined as at 31^st August 2022, by the total number of shares in the Acquired Company and the book value of the Acquiring Company shares, calculated by dividing the book value of assets (net asset value) of the Acquiring Company as at 31^st August 2022, by the total number of shares in the Acquiring Company.

2. The Share Exchange Ratio was calculated by dividing the book value of 1 (in words: one) share in the Acquired Company by the book value of 1 (in words: one) share in the Acquiring Company. Thus, 1 (in words: one) share in the Acquiring Company corresponds to rounded 0.0007 (in words: seven ten-thousandth) share in the Acquired company, which means that 250,000 (in words: two hundred fifty thousand) shares of the Acquired Company, corresponds to rounded 168 (in words: one hundred sixty-eight) shares of the Acquiring Company.

3. No additional payments referred to in Article 492 § 2 and § 3 of the Code of Commercial Companies are envisaged in connection with the merger.

§ 3. Rules concerning the granting of shares in the Acquiring Company and the date from which they will be entitled to participate in the profit of the Acquiring Company and other issues

1. By way of using the above Share Exchange Ratio, for 250,000 (in words: two hundred fifty thousand) ordinary, registered shares of series A with a nominal value of PLN 1.00 (in words: one zloty 00/100) per share, Etteplan Finland Oy will receive 168 (in words: one hundred sixty-eight) shares in the Acquiring Company with a nominal value of PLN 50.00 (in words: fifty zloty 00/100) each.

2. As a result of the merger of the Companies, the share capital of the Acquiring Company will be increased from the amount of PLN 50,000.00 (in words: fifty thousand zloty 00/100) to the amount of PLN 58,400.00 (in words: fifty eight thousand four hundred zloty 00/100), i.e. by the amount of PLN 8,400.00 (in words: eight thousand four hundred zloty 00/100) through the issue of 168 (in words: one hundred sixty-eight) shares, with the nominal value of PLN 50.00 (in words: fifty zloty 00/100) each.

3. As a result of increasing the share capital of the Acquiring Company, all newly issued shares will be granted to Etteplan Finland Oy as the sole shareholder of the Acquiring Company and the sole shareholder (for the date of adoption of the merger resolution and for the Merger Date) of the Acquired Company.

4. The shares described above will entitle to participation in profit of the Acquiring Company as of the Merger Day.

5. As a result of the merger, the Acquired Company will be dissolved without a liquidation procedure under the Article 493 § 1 of the Code of Commercial Companies.

6. As a result of the merger, the Acquiring Company will take over all rights and obligations of the Acquired Company as of the Merger Day (general succession) under the Article 494 of the Code of Commercial Companies.

7. Taking into consideration content of the statements granted by all the shareholders of the merging Companies under Article 503¹ § 1 of the Code of Commercial Companies, the following actions will not be required in connection with the merger:

– the preparation of a written reports by the Management Boards of the merging Companies as referred to in Article 501 § 1 of the Code of Commercial Companies, justifying the merger, its legal basis and economic justification;

– informing each other by the Management Boards of the merging Companies as referred to in Article 501 § 2 of the Code of Commercial Companies, of any material changes in assets and liabilities that occurred between the date of the Merger Plan and the date of the adoption of the resolution on the merger;

– the examination of the Merger Plan by an expert and preparation of an opinion thereon by the expert.

§ 4. Resolutions on the merger

1. Pursuant to the Article 506 § 1 and § 4 of the Code of Commercial Companies, the merger will be effected on the basis of a resolution of the Shareholders’ Meeting of the Acquiring Company and on the basis of a resolution of the General Meeting of the Acquired Company, stating approval of the Merger Plan and proposed changes to the Articles of Association of the Acquiring Company.

2. The draft resolutions of Shareholders’ Meetings of the Acquiring Company, General Meeting of the Acquired Company and proposed changes to the Articles of Association of the Acquiring Company are attached as Attachment No. 1, Attachment No. 2 and Attachment No. 3 thereto.

§ 5. Rights granted by the Acquiring Company

In connection with the merger, no special rights are expected to be granted to the sole shareholder of the Acquired Company or any other persons holding special rights in the Acquired Company.

§ 6. Special benefits for members of merging Companies’ bodies

In connection with the merger, no special benefits are expected to be granted to members of the bodies of the Acquiring Company and the Acquired Company or any other persons participating in the merger.

§ 7. Draft amendments to the Articles of Association of the Acquiring Company

In connection with the merger, it is planned to make amendments to the Articles of Association of the Acquiring Company, as described in detail in Attachment No. 3 thereto.

§ 8. Publication of the Merger Plan

The Merger Plan will be published on the websites of the Acquiring Company and the Acquired Company.

§ 9. Approval of the Merger Plan

Pursuant to the Article 498 of the Code of Commercial Companies, this Merger Plan has been adopted by the resolutions of the respective Management Boards of the Acquiring Company and the Acquired Company on 29 September 2022 and signed by the Acquiring Company and the Acquired Company on 29 September 2022.

§ 10. Language versions

1. This Merger Plan has been prepared in Polish and English language version.

2. In case of any discrepancy between the Polish and English versions, the Polish version shall prevail.

§ 11. Attachments

The following are attached hereto:

1. Draft merger resolution of the Shareholders’ Meeting of the Acquiring Company;

2. Draft merger resolution of the General Meeting of the Acquired Company;

3. Draft amendments to the Articles of Association of the Acquiring Company;

4. Valuation of the assets of the Acquiring Company

5. Valuation of the assets of the Acquired Company;

6. Statement of the state of the accounts of the Acquiring Company;

7. Statement of the state of the accounts of the Acquired Company.

Zarząd “Etteplan Poland” sp. z o.o. / Management Board of “Etteplan Poland” sp. z o.o.

Juha Näkki

Prezes Zarządu / President of the Management Board

Maciej Sibiński

Członek Zarządu / Member of the Management Board

Zarząd Etteplan Tech Poland S.A. / Management Board of Etteplan Tech Poland S.A.

Jarosław Pilarczyk

Prezes Zarządu / President of the Management Board

Karolina Kociuga

Członek Zarządu / Member of the Management Board

Tomasz Woźniak

Członek Zarządu / Member of the Management Board